Москва, декабрь 2016, присвоен рейтинг корпоративного управления ПАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» НРКУ 7+ «Развитая практика корпоративного управления» по новой методике НРКУ.
После проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» (далее также – Компания) по итогам 2015 года Российский институт директоров (РИД) провел переоценку практики корпоративного управления Компании в соответствии с обновленной методикой НРКУ.
Эксперты проанализировали действующую практику корпоративного управления ПАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» по четырем компонентам, в рамках каждого из которых были определены ключевые положительные моменты и аспекты, требующие дальнейшего совершенствования.
Так, по компоненту «Права акционеров» отмечены следующие ключевые положительные моменты:
Учет прав на акции Компании осуществляет независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями.
Компания проводит конкурсный отбор поставщиков товаров и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом.
Расширена компетенция Совета директоров в части принятия решения по существенным сделкам.
Компания включает в перечень материалов для подготовки к Общему собранию акционеров дополнительные материалы, рекомендованные российским Кодексом корпоративного управления.
Внутренними документами Компании закреплена возможность для акционеров задавать вопросы членам органов управления и контроля в ходе проведения Общего собрания, а также регламентирован порядок предоставления ответов на такие вопросы.
Результаты Общего собрания акционеров оглашаются непосредственно во время его проведения.
В Компании принята практика конкурсного отбора внешних аудиторов.
В Компании создана и активно функционирует Комиссия по работе с акционерами.
Среди факторов, ограничивающих оценку по данному компоненту, эксперты в первую очередь отмечают факт необъявления ПАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» дивидендов на протяжении нескольких прибыльных лет. Эксперты принимают во внимание, что такая ситуация сложилась в Компании после внесения в 2013 году изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» в части выплаты дивидендов, в результате чего на сегодняшний день выплата Компанией дивидендов влечет для нее риск наложения серьезных штрафов за нарушение налогового законодательства. При этом Компания предпринимает шаги по решению возникшей проблемы.
Практика ПАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» в рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» характеризуется следующими положительными сторонами:
В состав Совета директоров входят два независимых директора, из их числа определен старший независимый директор.
Заседания Совета директоров проводятся регулярно преимущественно в очной форме и в соответствии с заранее утвержденным планом работы, а члены Совета директоров заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям.
Уставом Компании предусмотрено, что по ряду важных вопросов, помимо предусмотренных законодательством, решение принимается квалифицированным большинством либо большинством голосов всех избранных членов Совета директоров.
В протоколах заседаний Совета директоров указывается информация о том, как голосовал каждый член Совета директоров, а особые мнения членов Совета директоров, при их наличии, являются неотъемлемой частью протоколов.
Совет директоров активно осуществляет функцию стратегического управления Компанией, а также функцию контроля за подконтрольными Компании организациями.
В рамках Совета директоров созданы и активно функционируют Комитет по финансам и аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по стратегическому планированию, Комитет по управлению рисками и Комитет по этике.
Функции Комитета по финансам и аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям соответствуют требованиям Правил листинга Московской биржи и рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления. Оба Комитета возглавляются независимыми директорами.
В Компании существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и членов исполнительных органов, осуществляется страхование их ответственности.
Компанией внедрена практика проведения самооценки работы Совета директоров.
В Компании утверждена Политика развития кадрового резерва, сформирован кадровый резерв на высшие управленческие должности.
Комитет Совета директоров по финансам и аудиту ежегодно проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками Компании.
В Компании создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Отдел внутреннего аудита, деятельность которого регулируется соответствующим Положением. Функции Отдела соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления, предусмотрена его функциональная подотчетность Совету директоров/Комитету по финансам и аудиту.
В Компании разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, а также создано внутреннее подразделение, отвечающее за выполнение ключевых функций по управлению рисками – Отдел по управлению рисками.
В Компании создана отдельная должность Корпоративного секретаря, на которую назначено лицо, не аффилированное с Компанией и не совмещающее свою работу с выполнение иных функций в Компании.
Функции и полномочия, закрепленные за Корпоративным секретарем, соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
В качестве ключевых недостатков в рамках данного компонента эксперты отметили следующие:
Число независимых директоров в составе Совета директоров Компании не соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
Вознаграждение членов Совета директоров включает переменную часть, которая зависит от краткосрочных результатов деятельности Компании.
Внутренний документ Компании, регулирующий систему внутреннего контроля, утвержден единоличным исполнительным органом.
Среди ключевых положительных моментов, характеризующих практику ПАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» в рамках компонента «Раскрытие информации», эксперты выделяют следующие:
В Компании создано структурное подразделение по взаимодействию с акционерами и инвесторами, его контакты размещены на корпоративном сайте.
В Годовом отчете Компания раскрывает информацию об индивидуальном размере вознаграждения каждого члена Совета директоров.
Компания раскрывает все основные формы финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО и РСБУ. Раскрываемая отчетность сопровождается соответствующими аудиторскими заключениями.
Компания раскрывает промежуточную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО, а годовая отчетность по МСФО раскрывается до проведения годового Общего собрания акционеров по итогам соответствующего года.
В составе годового отчета Компания раскрывает пояснения исполнительных органов к годовой отчетности, включая анализ финансового состояния и результатов деятельности.
Компанией раскрывается информация о размере вознаграждения, выплачиваемом внешним аудиторам, и структуру такого вознаграждения.
На Интернет-сайте Компании доступен годовой отчет за 2015 год, подготовленный к годовому собранию акционеров в соответствии с требованиями законодательства, в нем также раскрывается и дополнительная информация в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.
Регулярно пополняется и обновляется Интернет-сайт Компании, на котором размещается большой объем актуальной информации о нем и результатах ее деятельности.
Создан отдельный раздел на сайте Компании с информацией о работе Совета директоров.
Практика ПАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» в рамках компонента «Корпоративная социальная ответственность и устойчивое развитие» высоко оценивается экспертами. Компанией утвержден ряд документов, регулирующих вопросы корпоративной социальной ответственности, в том числе Социальная декларация, Стратегия устойчивого развития, Кодекс этики и Антикоррупционная политика. Компания реализует социальные проекты для своих сотрудников и членов их семей, населения по месту деятельности, участвует в благотворительной и спонсорской деятельности.
С 2013 года ПАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» осуществляет подготовку и раскрытие Отчета об устойчивом развитии, который, однако, не соответствует рекомендуемым стандартам Global Reporting Initiative и/или АА1000.
В результате проведенной оценки ПАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» присвоен рейтинг корпоративного управления на уровне 7+ «Развитая практика корпоративного управления».
НРКУ 7+ присваивается компании, которая, по мнению экспертов, соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.