« УТВЕРЖДЕНО »
решением Совета директоров 
ОАО « ИК РУСС-ИНВЕСТ»
«18» января 2007 г.
Протокол № 11/06-07
Председатель Совета директоров
 _______________ А.Т.Арутюнян

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ 
ПО УРЕГУЛИРОВАНИЮ 
КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ 
Открытого акционерного общества 
«ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ ИК РУСС-ИНВЕСТ»

 

 

 

 

г. Москва 
 
2007 г. 

ОГЛАВЛЕНИЕ 
 
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 
2. ПОРЯДОК РАБОТЫ ОРГАНОВ  ОБЩЕСТВА ПО  УРЕГУЛИРОВАНИЮ  КОРПОРАТИВНЫХ  КОНФЛИКТОВ. 
 
3. УЧАСТИЕ ОБЩЕСТВА В   УРЕГУЛИРОВАНИИ  КОРПОРАТИВНЫХ  КОНФЛИКТОВ  МЕЖДУ АКЦИОНЕРАМИ. 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Настоящее Положение создано во исполнение задач по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов  в   ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ» (далее - Общество). 
Успешное решение задач и достижение целей в Обществе возможны лишь при наличии в нем условий для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов между Обществом и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы самого Общества.
В отношении корпоративных конфликтов Общество придерживается принципа предупреждения их появления и внимательного отношения к ним. Общество при возникновении корпоративного конфликта занимает позицию, основанную на соблюдении законодательства Российской Федерации и внутренних нормативных документов Общества.
Предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в Обществе в равной мере позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные интересы и деловую репутацию Общества. Как предупреждению, так и урегулированию корпоративных конфликтов способствует точное и безусловное соблюдение Обществом законодательства, а также его добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях с акционерами. 
 
Нижеуказанные положения о досудебном урегулировании корпоративных конфликтов не препятствуют лицам, чьи права нарушены, обращаться в судебные органы. 
 
1. Общие положения. 
 
1.1. Общество обеспечивает максимально полное и своевременное выявление корпоративных конфликтов, если они возникли или могут возникнуть в Обществе, и четкую координацию действий всех органов Общества, а именно: 
	-выявление корпоративных конфликтов на самых ранних стадиях их развития и внимательное отношение к ним со стороны Общества, его должностных лиц и работников; 
	- предупреждение и учет корпоративных конфликтов в Обществе возлагается на Корпоративного секретаря Общества, который осуществляет данную работу совместно с Комиссией по работе с акционерами в максимально короткие сроки определяет свою позицию по существу конфликта, принимает соответствующее решение и доводит его до сведения акционера. 
1.2. Комиссия по работе с акционерами (далее «Комиссия») создается на основании приказа Президента -Генерального директора и осуществляет свою деятельность на основании Положения, утверждаемого Советом директоров Общества. На рассмотрение Комиссии выносятся все спорные вопросы, возникающие между акционерами и Обществом, требующие тщательной проверки, изучения и принятия окончательного решения.

1.3. Позиция Общества в корпоративном конфликте должна основываться на положениях законодательства, а именно: 
	• ответ Общества на обращение акционера должен быть полным и обстоятельным, а сообщение об отказе  удовлетворить просьбу или требование акционера - мотивированным и основанным на положениях законодательства и внутренних документах Общества; 
	• в случае, если согласие Общества удовлетворить требование акционера сопряжено с необходимостью совершения акционером каких-либо действий, предусмотренных законодательством, Уставом или иными внутренними документами Общества, в ответе акционеру Общество исчерпывающим образом указывает такие условия, а также сообщает необходимую для их выполнения информацию. 

В случаях, когда между акционером и Обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, Общество предлагает акционеру урегулировать возникшие разногласия, и излагает условия, на которых Общество готово удовлетворить требование акционера. 

2. Порядок работы органов Общества по урегулированию корпоративных  конфликтов. 
 
2.1. Одним из наиболее важных условий обеспечения прав и интересов акционеров является создание в Обществе механизма, позволяющего разрешать конфликты, возникающие внутри Общества, а также между Обществом и акционерами. Существенную роль в разрешении таких конфликтов призваны играть единоличный исполнительный орган, Правление и Совет директоров.

2.2. Компетенция органов Общества по рассмотрению и урегулированию корпоративных конфликтов: 
 
2.2.1. Единоличный исполнительный орган  от имени Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных органов Общества. 
Единоличный исполнительный орган  Общества самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов. 

2.2.2. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:
- подготовка материалов и проектов решений по вопросам, подлежащим рассмотрению на Общем собрании акционеров и Совете директоров, в том числе выработка предложений по одобрению сделок, одобрение которых относится к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- выработка финансово-экономической и тарифной политики Общества, утверждение процентных ставок, тарифов и цен на оказываемые Обществом услуги;
- разработка предложений для Президента-Генерального директора, Совета директоров и комитетов Совета директоров по основным направлениям деятельности Общества, в том числе проектов бюджетов, бизнес–планов, стратегий и программ развития Общества;
- утверждение правил внутреннего трудового распорядка Общества;
- определение перечня сведений, составляющих коммерческую и служебную тайну, порядка хранения и передачи такой информации;
- утверждение внутренних документов, регламентирующих вопросы, входящие в компетенцию Правления Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Президентом–Генеральным директором Общества;
- внесение предложений в повестку дня Общего собрания акционеров, проводимого в дочерних обществах, в которых Общество является единственным акционером;
- иные вопросы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

2.2.3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также принимает все необходимые меры для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами и органами и должностными лицами Общества. 
Совет директоров Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. 
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью  Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами РФ и уставом к компетенции общего собрания акционеров.  
Если предметом корпоративного конфликта является вопрос, относящийся к компетенции Совета директоров либо исполнительного органа Общества, то Совет директоров для разрешения данного конфликта может создать временный комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:  
 
- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;

- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

- предварительное утверждение годового отчета Общества, а также отчета Совета директоров годовому Общему собранию акционеров;

- увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций по открытой подписке в пределах количества объявленных акций, если количество дополнительно размещаемых акций составляет 25 (Двадцать пять) и менее процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций;

- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае, когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они не являются конвертируемыми в акции Общества; 

- размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством открытой подписки и при этом конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие 25 (Двадцать пять) и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества, порядку его выплаты, и убытков Общества (при их наличии);

- использование резервного фонда и иных фондов Общества;

- утверждение положений о фондах Общества, положений о его филиалах и представительствах, положений о проведении тендеров, а также положения о деятельности представителя Общества в холдингах и на дочерних предприятиях;

- создание и ликвидация филиалов и (или) представительств Общества;

- создание и ликвидация дочерних и (или) зависимых обществ с правами юридического лица на территории Российской Федерации и за ее пределами; 

- утверждение внутренних процедур по управлению рисками, внутреннему контролю за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, стратегических планов и годового финансово-хозяйственного плана развития и деятельности Общества (бюджета); 

- одобрение сделок, совершаемых Обществом на сумму от  10 (Десяти) до 25 (Двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, в порядке, определенном п.п. 23.2, 23.3 Устава;

- одобрение крупных сделок, совершаемых Обществом на сумму от 25 (Двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, в порядке, определенном п.п. 23.1, 23.4 Устава Общества;

- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ РФ «Об акционерных обществах»;

- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение данного договора;

- избрание (переизбрание) председателя Совета директоров Общества;

- приобретение Обществом размещенных акций в целях их реализации в течение года с момента приобретения акций;

- назначение (образование) единоличного исполнительного органа (Президента-Генерального директора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а также досрочное прекращение их полномочий, установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций. Утверждение контракта (договора) с Президентом-Генеральным директором и внесение в него изменений и дополнений. Предоставление согласия на совмещение Президентом-Генеральным директором, членами Правления должностей  в органах управления других обществ;

- утверждение Положения о корпоративном секретаре Общества, назначение корпоративного секретаря Общества, определение условий договора с ним, размера и условий вознаграждения;

- утверждение Положения о дивидендной политике Общества, внесение в него изменений и дополнений;

- обеспечение реализации и защиты прав акционеров, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов; 

- обеспечение контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, за точным исполнением финансово-хозяйственного плана, достоверностью используемой в обществе финансовой информации;

- инициирование проведения аудиторской проверки по международным стандартам;

- создание и ликвидация постоянных и (или) временных комитетов  Совета директоров и их персонального состава;

- утверждение состава членов тендерных комиссий Общества по проведению различных тендеров. Утверждение результатов проведенных в Обществе тендеров и их победителей;

- предъявление требования о проведении Ревизионной комиссией  внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;

- принятие решений о выпуске Обществом векселей;

- иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом и Положением о Совете директоров Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу и Правлению Общества. 
 
2.3. Работа по урегулированию конфликта проводится при непосредственном участии акционера путем переговоров или переписки с ним. 
В случае необходимости между Обществом и акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта. Согласованное с акционером решение об урегулировании корпоративного конфликта может быть также принято и оформлено соответствующим органом Общества. 
Органы Общества в соответствии со своей компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени Общества с акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта или организуют реализацию решения. 
 
2.4. Лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть (в случае предъявления к ним претензий), не должны принимать участия в вынесении решения по этому конфликту. 
 
2.5. Если конфликт затрагивает или может затронуть интересы лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа  Общества, то его урегулирование передается в Совет директоров Общества. Члены Совета директоров члены Правления, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны участвовать в работе по разрешению этого конфликта. 
 
2.6. Лицо, обязанное участвовать в разрешении конфликтов, в силу своих должностных полномочий в Обществе должно сообщить о том, что конфликт затрагивает или может затронуть его интересы, немедленно, как только ему станет об этом известно. 

2.7. В случае невозможности урегулирования корпоративного конфликта между Обществом и акционером (группой акционеров) иным способом рассмотрение спора может быть перенесено по соглашению сторон в Третейский суд.
 
3. Участие Общества в урегулировании корпоративных конфликтов между акционерами. 
 
3.1. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами Общества, способного затронуть интересы самого Общества либо других его акционеров, органу Общества, ответственному за рассмотрение данного спора, следует решить вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы Общества и будет ли его участие способствовать урегулированию такого спора, а также принять все необходимые и возможные меры для урегулирования такого конфликта. 
 
3.2. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами Общества лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа  Общества, вправе предложить акционерам услуги Общества в качестве посредника при урегулировании конфликта. Корпоративный секретарь также может участвовать в урегулировании конфликтов.

3.3. С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, органы Общества (их члены) могут участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов Общества, давать  советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени Общества в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта. 

4. Конфликт интересов с иными заинтересованными сторонами.

4.1. Сотрудники Общества обязуются прилагать все усилия для того, чтобы не допускать ситуаций, которые ведут или могут привести к конфликту интересов. Такие ситуации могут возникать во взаимоотношениях с деловыми партнерами и клиентами, государственными органами и другими хозяйствующими субъектами.
	Сотрудники Общества и члены их семей не должны иметь личной заинтересованности в деятельности деловых партнеров Общества. Это распространяется на любой вид ожидаемой выгоды от деловых партнеров, включая участие в капитале и прямую или косвенную заинтересованность в проведении сделок с участием Общества.
	Сотрудники Общества не вправе заниматься деятельностью, которая мешает выполнению своих обязанностей в Обществе.
	Обо всех конфликтах интересов, вызванными сделками и деловыми отношениями необходимо сообщать Комитету по этике Совета директоров ОАО «ИК РУСС-ИНВЕСТ».
4.2. В своей деятельности Общество ориентируется на развитие отношений с контрагентами на взаимовыгодной и долгосрочной основе. Все члены органов управления, работники Общества обязаны неукоснительно следовать принципам честности, добросовестности и разумности в общении с контрагентами и конкурентами Общества. Члены органов управления и сотрудники Общества не вправе искажать, утаивать и иным образом злоупотреблять информацией с целью извлечения выгоды за счет контрагентов, конкурентов Общества и самого Общества.

Изменения и дополнения к настоящему Положению утверждаются Советом Директоров Общества.